Устав ПКС
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Первомайские коммунальные системы», именуемое в дальнейшем "Общество", создаётся и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.2.Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации. Срок деятельности Общества неограничен.
1.2.1. Учредителем Общества является гражданин Российской Федерации:
- Доманов Александр Васильевич паспорт 01 06 976562 выдан ОВД Первомайского района Алтайского края, дата выдачи 09.08.2006 года, код подразделения 222-039;
1.3. Полное фирменное наименование Общества в русской транскрипции: Общество с ограниченной ответственностью «Первомайские коммунальные системы», сокращенное наименование в русской транскрипции: ООО «ПКС» .
1.4. Общество является коммерческой организацией.
1.5. Общество в праве в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязанностям и собственным имуществом. Участник имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.
1.7. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных им вкладов.
1.8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
1.9.Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению общего
собрания участников.
1.10.Место нахождение Общества:658046, Алтайский край, с. Санниково, переулок Новый 3.
Место нахождение Общества определяется местом его государственной регистрации.
1.11. Почтовый адрес: 658046 Алтайский край, с. Санниково, переулок Новый 3.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества является расширение рынка товаров и услуг, извлечение прибыли, а также содействие наиболее полному удовлетворению потребностей населения, юридических лиц и предпринимателей в обеспечении услугами и выполнении работ, связанных управлением жилищным фондов, в том числе обеспечение сохранности, эксплуатации, ведение текущего ремонта, повышения уровня благоустройства, содержание домовладений придомовой территории, а также управление многоквартирными жилыми домами.
2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, предметом деятельности Общества является:
-сбор, отчистка и распределение воды
-производство и распределение пара и горячей воды (тепловой энергии);
-удаление сточных вод, отходов и аналогичная деятельность;
- управление эксплуатацией жилого фонда;
- оказание платных услуг, работ населению, предприятиям, организациям,
- строительство зданий и сооружений;
- производство общестроительных работ;
- монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений;
- предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию прочего электрооборудования;
- производство отделочных работ;
- текущий и капитальный ремонт жилых домов, зданий и прочих сооружений;
- уборка территории и аналогичная деятельность;
- производство деревянных строительных конструкций, включая сборные деревянные строения, и столярных изделий;
- производство прочих металлических изделий;
- предоставление прочих услуг;
- иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством РФ;
- а также осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального « разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) им сопутствующих.
2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.
2.6. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:
- проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых .сговоренностью сторон;
- поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;
- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;
- образования новых юридических лиц совместно с иностранными и российскими юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;
- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом я ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.
3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества, Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный капитал. Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.
3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других, лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.8. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.
3.1.0. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.11. Филиалы и .представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает директор или лицо, его замещающее.
3.13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество придается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом, но сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний, В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по ею долгам.
3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно - хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщика материально - технических и иных ресурсов.
3.16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.17. Общество имеет право:
- в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;
- участвовать в ассоциациях и других видах организаций:
- участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
-приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а так же иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством.
3.18.Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяй формы, размеры и виды оплаты труда.
3.19.0бщество в целях реализации техническо-социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.): обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует установленном порядке документы по личному составу.
3.20.Для достижения целей в своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы условной деятельности, но не противоречащие закону, является действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1.Уставный капитал Общества гарантирует интересы его кредиторов, и составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей, который на момент регистрации внесен участником Общества имуществом: компьютером, стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей. Номинальная стоимость доли Доманов Александр Васильевич – 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100 % уставного капитала.
К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 100%. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внести вклад в уставный капитал общества, в том числе зачета его требований к обществу. Общий срок формирования уставного капитала определяется учредителем и составляет 1 (один) год с момента государственной регистрации Общества.
4.2.Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.3.1. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость доли участника Общества без изменения размеров и долей.
4.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
4.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.
4.6. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ
5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.
При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
6.1. Участник обязан:
6.1.1. В течение одного года после принятия в Общество оплатить определенную ему долю в уставном капитале.
6.1.2. Соблюдать требования Устава, условия Учредительного договора, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
6.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
6.1.4. Немедленно сообщать директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.
6.1.5. Беречь имущество Общества.
6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.
6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
6.2. Участник имеет право:
6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников лично либо через своего представителя.
6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли. Общество не вправе принимать решение с распределении своей прибыли между участниками Общества до полной оплаты всего уставного капитала Общества, выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченных ответственностью", если на момент принятия решения о распределении прибыли Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения, если на момент принятия решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия решения о распределении прибыли, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"
6.2.4. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды) подлежащую распределению среди участников.
6.2.5. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.
6.2.6. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.
6.2.7. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.2.8. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц общества.
6.2.9. Вносить предложения по повестке дня. отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
6.2.10. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки установленные настоящим Уставом и законом.
6.2.11. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.
6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.
6.5. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества без согласия других участников Общества.
6.6. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников Общества может быть предусмотрен иной порядок осуществлена преимущественного права покупки.
6.7. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
6.8. Участник, желающий продать свою долю (ее часть), подает соответствующее заявление Директору Общества, в котором должно быть указано, кому из участников Общества он продает свою долю (ее часть), и цена продажи. Директор обязан немедленно известить других участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.
6.9. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь, после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия Общего собрания участников.
6.10. Согласие Общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли - продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке. Заключение сделки купли - продажи (иной сделки) является основанием для внесения изменений в Устав и Учредительный договор Общества в части, определяющей перечень участников Общества и размеры ' принадлежащих им долей.приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для определенного участника Общества, в случае отчуждения: его доли (части доли) отношении приобретателя дели (части доли) не действуют. Участник, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
6.11. В случае, если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение месяца со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к Общему собранию участников с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение одного месяца Общее собрание участников должно дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.
6.12. Если в соответствии с решением Общего собрания участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники Общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Общества заключения договора выкупа доли. Стоимость доли (ее части) определяется путем вычета суммы уставного капитала из стоимости чистых активов Общества. Если Общество и участник не смогут договориться об условиях выкупа доли, участник вправе заявить о выходе из участников Общества. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале Общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом.
6.13. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 1 (одного) года после приобретения в порядке, предусмотренном законом, либо уменьшить свой уставный капитал в установленном порядке.
6.14. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6.15. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
6.16. Участник. Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия решения Общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.
6.17. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.учае если другие участники отказались от приобретения доли, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику Общества или третьему лицу, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли).
6.18. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника.
6.19. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.
6.20. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их доле в уставном капитале.
6.21. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
6.22. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.
7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
7.1 Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется в порядке правопреемства или ином законном основании.
7.2 Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено Уставом общества.
7.3 Доля участника общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она оплачена.
7.4 Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
7.5 Доли в уставном капитале Общества не могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, за исключением случая, когда Общество состоит из одного участника.
7.6 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой её недействительность.
Доля или часть долив уставном капитале, переходит к её приобретателю, с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей участника, уступившего долю или части доли.
Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале, солидарно с её приобретателем.
7.7 Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале другому участнику общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу.
Решение общего собрания участников о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале принимаются большинством голосов всех участников общества, голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой её недействительность.
8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает возможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит очередное Общее собрание. Проводимые, помимо очередного собрания, общие собрания участников являются внеочередными.
Единоличным исполнительным органом является Директор.
9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:
9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии ассоциациях других объединениях коммерческих организаций.
9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
9.2.3. Внесение изменений в Учредительный договор.
9.2.4. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.
9.2.5. Избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.
9.2.6. Утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов.
9.2.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
9.2.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
9.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
9.2.1 Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
9.2.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
9.2.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
9.2.13. Создание филиалов и открытие представительств.
9.2.14. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.
9.2.15. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
9.2.16. Прекращение или ограничение дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей.
9.2.17. Утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.
9.2.18. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу.
9.2.19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
9.2.20. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.2.21. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.
9.2.22. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.
9.2.23. Определение условий оплаты труда Директора и заместителей Директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.
9.2.24. Утверждение Положения о Директоре Общества.
9.2.25. Решение вопросов, предусмотренных пп. 9.2.1-9.2.22, относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.
Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.
Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.
9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17,9.2.21, 9.2.22 принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.1. 9.2.4 - 9.2.10, 9.2.12, 9.2,18, 9.2.23, 9.2.24, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. . .
9.4. Решение о совершении крупной сделки (подп. 9.2.20 Устава), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованное 1Ъ Директора или участника Общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества (подп. 9.2.20 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
9.8. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.
9.9. Между очередными собраниями должно пройти не более 15 месяцев.
9.9.1. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после; окончания финансового года.
9.10. Директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению
Общих собраний участников Общества. Директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
9.11. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность Директора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества;- проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.
9.12.1. Указанные в п. 9.12 информация и материалы должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.
9.14. Внеочередные собрания созываются но инициативе директора, по требованию аудитора, а также участников,, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.
9.15. R случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.
9.16. .Директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
9.17. Решение Директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников. Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суд.
9.18. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.
9.19. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 80% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.
9.20. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
9.21. Решения Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда Директора и заместителей Директора Общества, руководителей филиалов и представительств, а также утверждение годовых бухгалтерских балансов и бухгалтерской отчетности не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.
9.22. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.
9.23. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.
10. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Директор. Директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.
10.2. Директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.3. Срок полномочий Директора определяется участниками Общества в трудовом договоре (Контракте).
10.4 Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенным Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.
10.5. Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
10.6. Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.
10.7. Директор Общества:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
10.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10.9. Трудовой договор (Контракт) с Директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.
10.10. Заместители Директора назначаются директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Директором. Заместители Директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Директора, а также в иных случаях, когда
Директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.
10.11. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.
11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
11.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции директора, и участниками Общества.
11.2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг' аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится.
11.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством
11.4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до утверждения Общим собранием участников Общества.
11.5. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которого оплачивается за счет Общества.
11.6. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества:
- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участников;
- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
12.2. Общество вправе образовывать фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах порядке, установленных Общим собранием участников.
12.3. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
12.4. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенные законом.
12.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
12.6. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Директор.
12.7. Общество хранит следующие документы:
- учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- Положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитор государственных и муниципальных органов финансового контроля;'
- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставе Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.
Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации Общества.
12.8. Перечисленные в п. 12.7 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомлен: участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.
12.9. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бум ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
12.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
12.11. Директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников. 13.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
13.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал Общества.
13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если;
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
14.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.
14.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.
14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
14.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
14.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению директора или участника Общества.
14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
14.8. Общее- собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.
14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, v связанным с ликвидацией Общества, в отношениях о кредиторши и, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно -распорядительные функции.
14.11. Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии.
14.12. Денежные средства, полбенные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.
14.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово - хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию - правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно - историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на храпение в архив муниципального образования г. Новоалтайска. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
14.14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
14.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
Прочитано раз: 3190